Nowa forma prawna firmy – prosta spółka akcyjna. Dla kogo jest przeznaczona?

Jak wynika z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 3001 § 1 i 2), prostą spółkę akcyjną może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Prawo nie zezwala jednak na jej zawiązanie wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W praktyce celem powstania nowego typu spółki kapitałowej jest ułatwienie rozwoju startupów w Polsce oraz zwiększenie ich konkurencyjności. Jej atrakcyjność docenią przede wszystkim przedsiębiorcy zainteresowani pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym. Prosta spółka akcyjna ma stać się środkiem, który pozwoli prowadzić innowacyjną działalność w obszarze nowych technologii przez:

– zapewnienie elastycznej struktury kapitałowej,

– ułatwienie pozyskiwania kapitału przy jednoczesnej ochronie majątku prywatnego jej założycieli,

– ograniczone wymogi rejestracyjne i związane z prowadzeniem spółki.

Co wyróżnia prostą spółkę akcyjną i jakie są jej zalety

Wśród największych zalet tego rodzaju spółki wymienia się w szczególności prostą i szybką rejestrację, elektronizację procesów decyzyjnych oraz elastyczną strukturę kapitałową.

Utworzenie PSA

PSA może zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Co ważne, możemy zrobić to również drogą elektroniczną przez rejestrację online w trybie S24, tj. zarejestrować spółkę w 24 godziny.

Jeśli jednak zdecydujemy się na wybór drogi tradycyjnej, pamiętajmy, że przepisy wymagają tutaj zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.

Prosta spółka akcyjna – kapitał zakładowy

Elementem, któremu z pewnością warto poświęcić większą uwagę, jest kapitał zakładowy PSA, będący jedną z jej największych zalet.

Przypomnijmy, że w przypadku spółki z o. o. wszystkie wkłady muszą zostać wniesione przed rejestracją, a ich minimalna wysokość to 5 tys. zł. Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej to natomiast 100 tys. zł. Jeśli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny zostać opłacone przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej, co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

W PSA zmiana wysokości kapitału zakładowego nie wymaga także zmiany umowy spółki – taka sytuacja (poza trybami wyjątkowymi) zachodzi z kolei przy pozostałych spółkach kapitałowych.

Organy prostej spółki akcyjnej

Kolejnym korzystnym rozwiązaniem dla osób planujących utworzyć PSA, jest możliwość wyboru systemu organów zarządzających. Ustawodawca, oprócz znanego do tej pory systemu dualistycznego, składającego się z zarządu i rady nadzorczej, wprowadził także system monistyczny, tworzony przez radę dyrektorów. Takie rozwiązanie pozwala na przyspieszenie obiegu dokumentów oraz podejmowanie kluczowych decyzji.

Rada nadzorcza jest organem w pełni fakultatywnym, a nie obligatoryjnym, tak jak jest to w przypadku spółki z o. o. (w określonym przypadku) i akcyjnej.

Wkłady

Wkłady do PSA mogą przybierać standardową formę wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Ponadto, przepisy zezwalają także na zwrot środków z wniesionych wkładów, jeśli taka wypłata nie doprowadzi do niewypłacalności spółki. Przy prowadzeniu spółki w formie spółki z o.o. oraz akcyjnej zwrot wniesionych wkładów nie jest możliwy.

Obrót akcjami

Akcje PSA są zapisywane w rejestrze akcjonariuszy (w tym w postaci elektronicznej). Jego prowadzenie spółka powinna powierzyć uprawnionym w zakresie prowadzenia rachunków papierów wartościowych podmiotom, m.in. firmie inwestycyjnej lub notariuszowi. Taki rejestr może być ponadto prowadzony przy wykorzystaniu blockchainu.

Aby dochować tej formy, konieczne jest złożenie oświadczenia woli oraz dokonanie tego w taki sposób, aby możliwe było ustalenie osoby, która je składa. To zdecydowanie mniej formalna procedura, ponieważ nie wymaga, chociażby składania osobistego, własnoręcznego podpisu.

Ustąpienie akcjonariusza ze spółki i uproszczona likwidacja

Przepisy KSH odnoszące się do prostej spółki akcyjnej dopuszczają sytuację, w której dochodzi do ustąpienia wspólnika. Jeśli interesy akcjonariusza w spółce zostaną rażąco naruszone przez spółkę lub innych akcjonariuszy, taki udziałowiec może wystąpić do sądu o ustąpienie ze spółki oraz wykupienie przez spółkę jego akcji. W pozostałych spółkach kapitałowych wspólnik nie ma takiej możliwości, nawet gdy dochodzi do rażącego naruszenia jego interesów.

Przewidziano też uproszczoną likwidację prostej spółki akcyjnej, polegającą na skróceniu terminów, a także w nowym wariancie – wykreśleniu spółki z KRS bez likwidacji. Mowa o sytuacji, gdy dojdzie do przejęcia całego majątku spółki przez wyznaczonego akcjonariusza przejmującego, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Warunkiem jest jednak, stosowna uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie (art. 300122 § 1 KSH).

Dla porównania – rozwiązanie spółki przez przejęcie majątku przez oznaczonego akcjonariusza nie jest możliwe przy spółce z o. o. oraz akcyjnej.

Szeroki zakres komunikacji elektronicznej

PSA zezwala na wykonywanie wielu czynności drogą elektroniczną. Jest to nie tylko sama rejestracja, czy zbycie lub obciążenie akcji, ale także m.in. odbywanie zgromadzeń i podejmowanie uchwał, np. przez wideokonferencję.

Zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki

Prosta spółka akcyjna silnie koncentruje się zarówno na samej ochronie kapitału zakładowego, jak i szczególnym zabezpieczeniu interesów jej wierzycieli.

Instrumenty ochrony wierzycieli to m.in.:

– zakaz wypłat zagrażających niewypłacalności spółki,

– „obowiązek oszczędzania”,

– zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.