Zgromadzenie wspólników w niemieckiej GmbH (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) jest najważniejszym organem spółki. Wszyscy wspólnicy gromadzą się, aby rozstrzygnąć wszelkie kluczowe kwestie i podjąć decyzje, które są wydawane w formie uchwał. Decyzje podjęte przez zgromadzenie stanowią wytyczne, którymi powinno się kierować kierownictwo firmy. Warto o tym wiedzieć, jeśli myślimy o otwarciu firmy w Niemczech.
Zasady prawne, jakimi powinno kierować się zgromadzenie wspólników określa statut spółki, a w przypadkach nieuregulowanych w tym dokumencie zastosowanie mają przepisy ogólne.
Obowiązki zgromadzenia wspólników w GmbH
W czasie posiedzeń zgromadzenia wspólników podejmowane są uchwały, które stanowią wytyczne dla funkcjonowania spółki. Decyzje te powinny być podejmowane większością głosów. Ustawa stanowi, iż w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę, posiedzenie nie musi być zwoływane. Do głównych obowiązków wspólników należy nadzór i kontrola nad prezesem w GmbH. Środki kontroli również mogą być ustalone w uchwale podjętej przez wspólników.
Jak często należy zwoływać zgromadzenie wspólników?
Walne zgromadzenie wspólników zależy od ustaleń zawartych w statucie spółki lub od woli wspólników. Mogą zostać ustalone cykliczne spotkania co 4-6 tygodni oraz dodatkowe spotkania np. w celu ustalenia rocznych wyników spółki. Niemniej jednak nie może być ustalone mniej niż jedno spotkanie w roku obrotowym. Ponadto możliwe jest zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń w sytuacji, gdy firmie zagraża niebezpieczeństwo.
Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników
Zwołując posiedzenie zgromadzenia wspólników, zarząd spółki powinien określić jego cel. Zawiadomienie o spotkaniu powinno zostać wysłane pocztą, listem poleconym, co najmniej na tydzień przed wyznaczoną datą. Zawiadomienie powinno zostać doręczone każdemu wspólnikowi z osobna i może zostać do niego doręczony również tymczasowy porządek obrad.
Co najmniej na trzy dni przed zgromadzeniem wspólników niezbędne jest przekazanie finalnego porządku obrad każdemu wspólnikowi. Przy podejmowaniu kluczowych uchwał muszą być obecni wszyscy wspólnicy. Przestrzeganie zasad związanych ze zwołaniem zgromadzenia wspólników ma ogromne znaczenie, ponieważ uchwały, podjęte na zgromadzeniu obarczonym błędami formalnymi mogą zostać uznanie za nieważne. Niezaprzeczalną zaletą owych formalności jest przejrzystość i zapobieganie sporom między wspólnikami. W statucie spółki powinno zostać określone kworum – powszechnie przyjmuje się, że minimalnie konieczna jest obecność co najmniej 50 proc. wspólników.
Głosowanie
Głównym punktem zgromadzenia wspólników jest głosowanie nad podejmowanymi uchwałami. Znaczenie głosu każdego ze wspólników określa wysokość jego udziałów. Jeśli w statucie spółki nie określono odmiennych zasad, zwykła większość głosów jest wystarczająca, aby podjąć uchwałę. Jeżeli podejmowana decyzja dotyczy zwolnienia partnera lub w inny sposób bezpośrednio go dotyczy traci on prawo głosu. Uchwały traktujące podstawy działalności lub struktury spółki powinny być podejmowane większością 75 proc. głosów chyba, że statut spółki stanowi inaczej.
Einmann-GmbH
W przypadku jednoosobowej GmbH występuje tylko jeden udziałowiec. W związku z tym zgromadzenie wspólników jest niemożliwe, a obowiązek ten jest zastąpiony obowiązkiem dokumentacyjnym – każda podjęta decyzja musi być udokumentowana i podpisana.
Fot. Pixabay/rawpixel