Prowadzenie firmy transportowej w Niemczech. 5 spraw, które nie są tak straszne, jak się wydają

Wielu przewoźników z Polski zastanawia się nad założeniem firmy transportowej w Niemczech. Pierwszym, najważniejszym argumentem za tym jest niepodleganie ograniczeniom kabotażowym. Zgodnie z aktualnymi raportami niemieckich organizacji z branży transportowej, w drugim kwartale 2018 roku zapotrzebowanie na zlecenia transportowe przerosło w znacznym stopniu możliwości lokalnego sektora transportowego (uwzględniając jednocześnie kabotaże wykonywane przez firmy transportowe z innych krajów). W wyniku tego dużo zleceń nie zostało wykonanych lub zostało zrealizowanych ze znacznym opóźnieniem.

Konieczność posiadania kapitału zakładowego

Aby założyć GmbH, czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy dysponować kapitałem o wysokości 25 tys. euro. Mogą nim być środki finansowe, ale także wkład rzeczowy. Ta forma prawna służy ograniczeniu ryzyka gospodarczego – wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wkładu, a spółka jako osoba prawna sama odpowiada za zaciągnięte zobowiązania majątkiem firmy. Spółka może być jednoosobowa (Ein – Mann – Gesellschaft) lub kilkuosobowa.

Minimalny kapitał zakładowy w GmbH wynosi,  po reformie Ustawy o GmbH, 25 tys. euro. Kapitał ten musi być wpłacony w momencie zakładania spółki. W przypadku wkładów pieniężnych wniosek o rejestrację spółki można złożyć dopiero wtedy, kiedy każdy udział jest opłacony przynajmniej w jednej czwartej, a kapitał łącznie przynajmniej w kwocie 12,5 tys. euro. Wpłacony lub udokumentowany kapitał ma z reguły formę wkładu pieniężnego. Należy też wiedzieć, że każdy ze wspólników-założycieli odpowiada za zaległe wkłady gotówkowe pozostałych.

Obok wkładów gotówkowych możliwe jest także wniesienie wkładów rzeczowych (np. maszyn, wierzytelności, praw i innych). Po reformie Ustawy o GmbH sąd rejestrowy sprawdza  tylko w odniesieniu do wyceny wkładów rzeczowych, czy nie nastąpiło „istotne zawyżenie” wyceny aportów przez wspólników.

Alternatywą dla GmbH jest UG. UG nazywana jest także inaczej “mini GmbH lub spółka 1 euro”. UG jest odmianą GmbH, z tą różnicą, że kapitał zakładowy wynosi 1 euro.

Wykonując działalność w formie UG należy przede wszystkim pamiętać, że potencjalni kontrahenci zwrócą uwagę na tę formę prawną i będą ją traktować jako mniej wiarygodną na rynku. Niewykluczone, że nie będą z nią w ogóle współpracować, obawiając się ewentualnych problemów finansowych tejże firmy.

Polski prezes niemieckiej spółki

Co do zasady, nie ma tu żadnych ograniczeń dotyczących obywatelstwa w stosunku do założycieli ani członków zarządu. Obywatele państw członkowskich UE mają ułatwione zadanie ponieważ nie są wymagane pozwolenia na pracę czy pobyt.

Jednakże, w praktyce można powiedzieć, że spojrzenie sądu rejestrowego na kwestię miejsca zamieszkania członka zarządu różni się w zależności od danego miasta. Niezbędne jest więc skonsultowanie tych kwestii w sądzie rejestrowym.

Licencja transportowa

Prowadzenie firmy transportowej w Niemczech wymaga licencji. Przedsiębiorca, który chce prowadzić działalność związaną z usługami transportowymi dla pojazdów o łącznej masie wyższej od 3,5 tony, potrzebuje licencji na transport wewnątrz kraju („Erlaubnis für den Güterkraftverkehr”) oraz na transport wewnątrz UE („EU- Lizenz“). Udzielają ich właściwe urzędy przy urzędach porządkowych (Ordnungsamt) bądź urzędach powiatów (Landkreisgemeinde).

Jednakże, osoby, które mają już certyfikat zawodowy w innym kraju Unii Europejskiej, jak np. Polsce, mogą uzyskać jego uznanie w Niemczech (art. 21 rozporządzenia WE Nr. 1071/2009). Procesem uznania certyfikatów zajmują się Izby Handlowo-Przemysłowe (IHK).

A co z leasingami?

Istnieje możliwość wynajmowania pojazdów z polskiej firmy do GmbH. Wielu przedsiębiorców transportowych z Polski, którzy myślą o otworzeniu firmy transportowej w Niemczech, ma już w polskiej firmie własną znaczną flotę. W związku z tym pojawia się pytanie, czy pojedyncze pojazdy z tej floty można wykorzystać w ramach działalności firmy niemieckiej bez konieczności ich przerejestrowania do Niemiec.

Otóż możliwość taka istnieje w formie umowy najmu/użyczenia między firmą polską a GmbH. Jednakże, w przypadku pojazdów leasingowanych dodatkowo należy zwrócić uwagę na to, czy umowa leasingu zezwala na taką ewentualność. Jeśli nie, to należy zwrócić się do leasingodawcy z prośbą o rozszerzenie umowy o odpowiedni pozwolenie.

Weryfikacja nazwy GmbH

Nazwa GmbH może być wybrana dowolnie, tzn. dopuszcza się także nazwy fantazyjne. Jednak zgodnie z ogólnymi zasadami prawa spółek, firma musi posiadać tzw. cechę odróżniającą (nie może wprowadzać w błąd) oraz dodatkowo dopisek (w języku niemieckim) „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub odpowiedni skrót. Wymogiem jest uprzednie skonsultowanie nazwy z izbą przemysłowo-handlową (IHK).

IHK jest instytucją wydającą opinię o dopuszczalności firmy według niemieckiego prawa o spółkach oraz orzekającą, czy nazwa firmy nie wprowadza w błąd.

Fot. Bartosz Wawryszuk