Spółka z o.o. spółka komandytowa – co to za konstrukcja prawna?

Dla przewoźników szczególnie ważne są dwie kwestie: po pierwsze własne bezpieczeństwo finansowe, a po drugie możliwość windykacji należności za wykonane usługi transportowe. W obu tych kontekstach warto pamiętać, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. spółki komandytowej może być ograniczona.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie jest odrębnym rodzajem spółki występującym w Kodeksie spółek handlowych. Sp. z o.o, sp. k. jest to spółka komandytowa w której komplementariuszem, a więc jednym ze wspólników, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z faktu, że również osoby prawne mogą być wspólnikami spółki komandytowej.

Komplementariusz jest wspólnikiem, który uprawniony jest do reprezentowania spółki komandytowej, jednocześnie odpowiadając za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Drugim wymaganym wspólnikiem spółki komandytowej jest komandytariusz, który za zobowiązania spółki odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej oznaczonej w umowie spółki.

Cała nazwa osoby prawnej, będącej jedynym komplementariuszem spółki komandytowej musi znaleźć się w nazwie spółki komandytowej, stąd często nazwy te wyglądają specyficznie. W zależności od tego czy komplementariuszem jest osoba fizyczna, czy osoba prawna, na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, imię i nazwisko lub nazwa osoby prawnej muszą znaleźć się w nazwie spółki. Tak powstaje ten specyficzny skrót “Sp. z o.o. sp. k.” w przypadku wyżej wspomnianej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Egzekucja należności od Sp. z o.o. sp. k. może być trudna

Powyższe powoduje, że uprawnionym do podpisywania w imieniu spółki komandytowej jest zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – będącą komplementariuszem spółki komandytowej. Warto rozważyć zastosowanie wspomnianej konstrukcji, aby chronić majątek osób fizycznych przed odpowiedzialnością całym ich majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej.  

Jak powszechnie wiadomo odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona (stąd taka nazwa formy prawnej). Dlatego też gdy Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki komandytowej, a więc wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ewentualna przyszła egzekucja należności z takiej spółki może być poważnie utrudniona, gdy Sp. z o.o. nie posiada realnie majątku lub majątek ten jest niewielkiej wartości. Drugi wspólnik będący komandytariuszem będzie odpowiadał, jak już zostało wspomniane, jedynie do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki. Przez to jego odpowiedzialność może być również znacząco ograniczona. Dlatego zalecana jest ostrożność przy zawieraniu umów z podmiotami o takiej strukturze wspólników.

Fot. Pixabay/rawpixel